一、企業(yè)重組定義

企業(yè)重組是指對陷入財(cái)務(wù)失敗,但仍有轉(zhuǎn)機(jī)和重建價(jià)值的企業(yè)根據(jù)一定程度進(jìn)行重新整頓,以使企業(yè)得以維持和復(fù)興的做法,亦即對已經(jīng)達(dá)到破產(chǎn)界限的企業(yè)實(shí)施的一種搶救措施。

二、企業(yè)重組的必要條件

企業(yè)重組解救方案在股份公司里,當(dāng)公司因財(cái)務(wù)困難而停止?fàn)I業(yè)或有停業(yè)之虞時(shí),也就是當(dāng)公司流動資金欠缺已達(dá)極點(diǎn),對已到清償期的債務(wù)不能支付致使停止?fàn)I業(yè),或者如果繼續(xù)支付已到清償期的債務(wù)將有停業(yè)之虞時(shí),公司面臨破產(chǎn),如果公司還有繼續(xù)營業(yè)的價(jià)值,為避免開始破產(chǎn)程序,即可進(jìn)行重組。董事會、持有一定比例股份的股東、持有一定比例債權(quán)額的債權(quán)人均可向法院請求進(jìn)行重組。

三、企業(yè)重組的模式

企業(yè)重組一般有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組、管理體制重組等模式。

1、業(yè)務(wù)重組,是指對被改組企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分從而決定哪一部分業(yè)務(wù)進(jìn)入上市公司業(yè)務(wù)的行為。它是企業(yè)重組的基礎(chǔ),是其重組的前提。重組時(shí)著重劃分經(jīng)營性業(yè)務(wù)和非經(jīng)營性業(yè)務(wù)

盈利性業(yè)務(wù)和非盈利性業(yè)務(wù)

主營業(yè)務(wù)和非主營業(yè)務(wù),然后把經(jīng)營性業(yè)務(wù)和贏利性業(yè)務(wù)納入上市公司業(yè)務(wù),剝離非經(jīng)營性業(yè)務(wù)和非盈利性業(yè)務(wù)。

2、資產(chǎn)重組,是指對重組企業(yè)一定范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分析整合和優(yōu)化組合的活動。它是企業(yè)重組的核心。

3、債務(wù)重組即負(fù)債重組,是指企業(yè)的負(fù)債通過債務(wù)人負(fù)債責(zé)任轉(zhuǎn)移和負(fù)債轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)等方式進(jìn)行重組的行為

4、股權(quán)重組,是指對企業(yè)股權(quán)進(jìn)行調(diào)整的行為。它與其他重組相互關(guān)聯(lián),甚至同步進(jìn)行,比如債務(wù)重組時(shí)債轉(zhuǎn)股。

5、人員重組,是指通過減員增效,優(yōu)化勞動組合,提高勞動生產(chǎn)效率的行為。

6、管理體制重組,是企業(yè)重組解救方案指修訂管理制度,完善企業(yè)管理體制,以適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的行為。

四、重組創(chuàng)新模式

1.股權(quán)托管

股權(quán)托管是公司的股東通過與托管公司簽定契約合同,委托托管公司代表股權(quán)所有者根據(jù)委托合同的授權(quán)范圍對該股份行使管理監(jiān)督權(quán)利,進(jìn)行高效的資本運(yùn)營,一方面達(dá)到有效維護(hù)股權(quán)所有者權(quán)益的目的,另一方面通過與其他托管方式的結(jié)合,發(fā)揮托管經(jīng)營的綜合優(yōu)勢,從而使股權(quán)擁有人獲得更大的投資回報(bào),以有效實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值和增值。另一方面,股權(quán)托管還可暫時(shí)回避在重組兼并過程中某些敏感性問題和操作難點(diǎn),使重組兼并過程不會因此而停滯,從而減小了此過程的成本。因此,股權(quán)托管作為一種緩沖的資產(chǎn)重組模式將逐漸成為新趨勢。

2.mbo(管理層收購)

隨著mbo在實(shí)踐中的發(fā)展,其形式也在不斷變化,在實(shí)踐中又出現(xiàn)了另外幾種mbo形式:一是由目標(biāo)公司管理者與外來投資者或并購專家組成投資集團(tuán)來實(shí)施收購,這樣使mbo更易獲得成功;二是管理者收購與員工持股計(jì)劃(esop,即employee stock ownership plans)或員工控股收購(ebo employee buyout)相結(jié)合,通過向目標(biāo)公司員工發(fā)售股權(quán),進(jìn)行股權(quán)融資,從而免交稅收,降低收購成本。

3.lbo(杠桿收購)

lbo(leveraged buyout)盛行于80年代的美國,是并購重組的一種經(jīng)典型式,將公司的很多重大思維、理念和金融技術(shù)函納于一身,并開發(fā)出了一系列的金融工具:垃圾債券、私募、橋式融資、風(fēng)險(xiǎn)資本、商人銀行等。資產(chǎn)重組過程中最大的瓶頸就是支付中介的來源。目前,我國現(xiàn)行的重組融資方式有:現(xiàn)金、證券(股票、債券)、銀行信貸等。但這些都有很大的限制,滿足不了重大資產(chǎn)重組的資金需求。比如企業(yè)的自有資金往往是有限的,而銀行信貸的獲得又取決于企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債狀況等因素,增發(fā)和配股僅限于少數(shù)上市公司,發(fā)行債券又受到很多條件的限制。顯然,融資方式的單一與企業(yè)強(qiáng)烈的重組和融資需求將使杠桿收購在我國應(yīng)運(yùn)而生。未來中國資本市場的兼并收購將有著非常大的發(fā)展前景和魅力。作為快速進(jìn)入中國市場的有效方式之一,外資并購將進(jìn)入一個高潮期。至于并購的出資方式,僅僅以現(xiàn)金收購只是方式之一,外資并購將以杠桿收購為主要方式。

五、天武咨詢的企業(yè)重組解救方案的基本內(nèi)容（具體會根據(jù)企業(yè)不同的情況制定不同的方案）

1、變更全部或部分股東或債權(quán)人的權(quán)利。例如,對于股東,可以減少其股份;對普通債權(quán)人,可以減少其債權(quán)額或延長清償期;對于擔(dān)保債權(quán)人,可以放棄其擔(dān)保權(quán)。在變更權(quán)利時(shí),應(yīng)貫徹等差原則和平等原則。以股東、普通債權(quán)人、擔(dān)保債權(quán)人為變更權(quán)利的前后順序人;在同一順序人之間,按同一比例減少同一性質(zhì)的權(quán)利。

2、變動公司營業(yè)范圍、財(cái)產(chǎn)、管理機(jī)構(gòu)、職工、章程等。

3、與其他公司合并或請求其他公司援助等。