近年來,民營企業(yè)作為中國經(jīng)濟(jì)增長的重要力量取得了巨大的發(fā)展, 但我國民營企業(yè)的自然淘汰率卻相當(dāng)高, 平均壽命僅為4. 5年。為什么民營企業(yè)如此短壽, 難以逃脫! “一代創(chuàng)業(yè)、二代守成、三代衰亡”的規(guī)律?對民營企業(yè)自身治理的研究開始得到學(xué)術(shù)界的關(guān)注,并進(jìn)行了大量的研究。

改革開放后, 我國民營企業(yè)迅速發(fā)展, 尤其是20 世紀(jì)90 年代以來, 發(fā)展速度異常迅猛。就拿1993 年到2003 年這十年來說,全國登記注冊的民營企業(yè)由88397 戶增加到300. 55 萬戶, 增長33倍多, 年均增長28. 87% ; 注冊資本由1993 年底的681億元增加到2003 年底35305 億元, 增長52 倍, 年均增長48. 41% ; 從業(yè)人員由1993 年底的372 萬人增加到2003 年底的4299萬人, 增長近12 倍, 年均增長27. 72% 。但我國民營企業(yè)的自然淘汰率相當(dāng)高, 平均壽命僅為4. 5 年。為什么民營企業(yè)如此短壽, 難以逃脫!

“一代創(chuàng)業(yè)、二代守成、三代衰亡”的規(guī)律? 盡管原因很多, 但歸根結(jié)底緣于民營企業(yè)的內(nèi)部治理。因此, 當(dāng)前迫切需要進(jìn)一步深化民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的研究,為政府決策和民營企業(yè)改革提供參考依據(jù)。

一、從世界角度看公司治理的問題

(一) 公司治理結(jié)構(gòu)在國際范圍內(nèi)引起重視的原因

近幾年來,“公司治理結(jié)構(gòu)的改善”在國際范圍內(nèi)受到越來越多的關(guān)注, 主要是基于以下幾點(diǎn)原因:

1.機(jī)構(gòu)投資者的興起。

1955 年, 美國機(jī)構(gòu)持股者(包括各種退休基金、互助基金、保險(xiǎn)基金等) 持有的普通股占全部上市普通股的23.17% , 1980年這一比例上升到35.18% , 國際資本市場的結(jié)構(gòu)發(fā)生了根本性的變化, 各種機(jī)構(gòu)投資者持有資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)的比例由1970 年的12.14% ,提高到1997年的48%。機(jī)構(gòu)持股者持有公司股票的目的主要是為了確保受益人的利益, 他們作為戰(zhàn)略投資者進(jìn)行長期投資, 客觀上給公司經(jīng)營者造成了外部壓力。股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢, 使得在美國、英國等發(fā)達(dá)國家中股東高度分散化的狀況發(fā)生了很大變化, 出現(xiàn)了從“管理人資本主義”向“投資人資本主義”轉(zhuǎn)化。這種所有權(quán)結(jié)構(gòu)的變化要求恢復(fù)所有者主權(quán)，直接關(guān)注公司治理問題。

2 .隨著經(jīng)濟(jì)全球化和經(jīng)濟(jì)自由化的發(fā)展, 企業(yè)面臨的競爭壓力加大。

20 世紀(jì)80 年代出現(xiàn)了跨國購并浪潮, 涌現(xiàn)了大量敵意收購、杠桿收購和公司重組等兼并形式?；诒Ｗo(hù)自身的利益,

股東和公司利益相關(guān)者要求健全公司治理結(jié)構(gòu)的呼聲越來越高。

3 .經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿。

從投資者的角度看,一個(gè)公司高級管理人員報(bào)酬水平及組成, 可以很好地說明該公司的治理有效程度。近些年來, 人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿, 特別是經(jīng)理人員的報(bào)酬并不總是與公司盈利的增長掛鉤。美國投資者責(zé)任中心凱西?魯克斯頓前不久對美國標(biāo)準(zhǔn)普爾1500 家大型公司的1141 名公司總裁的報(bào)酬進(jìn)行了研究, 表明在機(jī)構(gòu)投資者的壓力下, 美國公司總裁報(bào)酬結(jié)構(gòu)發(fā)生了明顯變化, 即報(bào)酬中的很大一部分是股票或股票期權(quán), 形成了與公司業(yè)績掛鉤的激勵(lì)機(jī)制。

4 .各種丑聞、公司倒閉案件的增多, 也是公司治理引起國際社會(huì)普遍關(guān)注的重要因素。

(二)世界上典型的公司治理結(jié)構(gòu)

1. 美國公司的治理模式。

與美國公司分散性、高度流動(dòng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，美國公司的治理模式有以下三個(gè)特征較為突出。

(1)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)。

美國公司強(qiáng)調(diào)公司以外的人擔(dān)任董事。一般美國公司董事會(huì)平均為13人左右，而外部董事占75%左右。一般董事會(huì)很大一部分實(shí)權(quán)掌握在外部董事手中，董事長一般都為外部董事兼任。美國公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)中設(shè)一個(gè)高級主管委員會(huì)履行監(jiān)督事務(wù)。紐約股票交易所明確規(guī)定，凡是在該交易所掛牌上市的美國公司，董事會(huì)中應(yīng)成立至少包括2名外聘董事組成的審計(jì)委員會(huì)，一是向股東提供公司真實(shí)、全面的財(cái)務(wù)報(bào)告;二是向公眾報(bào)告該公司董事們的薪水和獎(jiǎng)金。

(2) 以股票期權(quán)為激勵(lì)經(jīng)理人員的主要手段。

由于資本市場發(fā)達(dá)，美國公司的股權(quán)相對分散，股東和董事會(huì)對經(jīng)營者的約束較弱，美國公司采取了股票期權(quán)的手段激勵(lì)和約束企業(yè)經(jīng)理人。據(jù)調(diào)查，在美國最大的1000家公司中，經(jīng)理人員的報(bào)酬的1/3左右是以股票期權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)的。 (3) 企業(yè)中職工持股制度較為典型。

職工持股計(jì)劃是指本公司職工以一定形式認(rèn)購公司股票，或公司把一部分新增利潤用來購買股票分給職工，使職工擁有公司股權(quán)，從而分享公司在職工協(xié)助下創(chuàng)造出來的一部分利潤的一種職工福利制度。美國實(shí)行職工持股計(jì)劃對促進(jìn)生產(chǎn)發(fā)展有一定作用。據(jù)美國“國家職工所有制中心”的一項(xiàng)調(diào)查表明，實(shí)行職工持股計(jì)劃公司的銷售額，比實(shí)行前每年提高1.89%，比不實(shí)行的公司每年增長要快5.4%;就業(yè)增長比沒有實(shí)行職工持股計(jì)劃前要多1.21% ，比不實(shí)行的公司每年要多增長5.05%。

2 . 德國公司的治理模式。

德國公司的治理模式與日本非常相似，但同時(shí)也有兩個(gè)方面非常不同于美、日的公司治理模式。

(1) 雙重委員會(huì)制。

根據(jù)德國的股份公司法，德國的上市公司設(shè)有兩個(gè)委員會(huì)，一個(gè)是監(jiān)事委員會(huì)，一個(gè)是管理委員會(huì)。監(jiān)事會(huì)的職能相當(dāng)于美、日公司的董事會(huì)的職能，是公司的控制主體，負(fù)責(zé)任命管理委員會(huì)成員，監(jiān)督管理委員會(huì)的經(jīng)營業(yè)務(wù)，向管理委員會(huì)提供咨詢，但不履行具體的管理職能。管理委員會(huì)的地位相當(dāng)于美、日公司中的主要經(jīng)理人員或管理部門，負(fù)責(zé)公司的日常事務(wù)，執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議，它的成員的組成、報(bào)酬的確定都由監(jiān)事會(huì)決定。管理委員會(huì)向監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)，有義務(wù)向監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司的重大經(jīng)營方針及公司的績效。

(2) 職工參與制。

在德國公司治理結(jié)構(gòu)中，企業(yè)職工通過選 舉職工代表參與監(jiān)事會(huì)來實(shí)現(xiàn)其參與企業(yè)管理的“共同決定權(quán)”。這種公司內(nèi)部的“勞資共決制”是當(dāng)前企業(yè)制度的重要特點(diǎn)之一。德國法律根據(jù)公司所處的不同行業(yè)和不同規(guī)模規(guī)定了監(jiān)事會(huì)中資方和勞方代表的組成比例，一般勞方在監(jiān)事會(huì)中的比例在1/3—1/2之間。職工參與決定制的主要內(nèi)容是，職工享有選 舉權(quán)和被選 舉權(quán);職工享有對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán);監(jiān)督已經(jīng)制定的維護(hù)職工利益的法規(guī)的執(zhí)行情況和勞資協(xié)議的執(zhí)行情況;在社會(huì)福利方面有與資方對等的權(quán)利，這對戰(zhàn)后德國經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇和騰飛起到了極為重要作用。

3. 日本公司的治理模式。

日本的文化特點(diǎn)對日本的公司治理結(jié)構(gòu)有重要的影響。日本文化的典型特征是家庭觀念比較強(qiáng)以及強(qiáng)調(diào)決策的一致性，對不同當(dāng)事人的利益的共同點(diǎn)的強(qiáng)調(diào)以及對商業(yè)關(guān)系中的忠誠與信任，使日本形成了一種重視長期利益而不是眼前利益的公司治理特色。

(1)董事會(huì)沒有充分發(fā)揮作用，企業(yè)社長擁有企業(yè)的最高決策權(quán)。

日本公司董事會(huì)實(shí)際上沒有充分發(fā)揮作用，董事會(huì)流于形式，幾乎是形式上的承認(rèn)機(jī)構(gòu)而已。在日本公司中，企業(yè)社長擁有企業(yè)的最高決策權(quán)。造成這種情況的原因是日本公司法人相互持股的股權(quán)制度對日本的董事會(huì)和經(jīng)理權(quán)力產(chǎn)生重大影響。法人持股企業(yè)的法人代表———經(jīng)理具有雙重身分，既是企業(yè)的經(jīng)營者，又代表本企業(yè)作為其他企業(yè)的“股東”。從總體上看，經(jīng)理人員不僅享有對本企業(yè)實(shí)際資產(chǎn)的控制權(quán)，而且支配了其它企業(yè)的股權(quán)，因而，股東大會(huì)已經(jīng)不再是財(cái)產(chǎn)的所有者選 舉自己的代理人，而是經(jīng)理之間以所有者代表的身分互相選 舉。

(2) 職工與企業(yè)的命運(yùn)共同體關(guān)系。

日本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是以職工為基礎(chǔ)而運(yùn)行的，這與美國以股東為中心的公司治理結(jié)構(gòu)不同。從眾多的日本企業(yè)社長的角度來看，他們都有著企業(yè)實(shí)際上從屬于從業(yè)員工的意識。職工為追求個(gè)人發(fā)展，把主要精力放在工作上，而對增加工資、福利等的要求較少，從而對經(jīng)理追求企業(yè)事業(yè)擴(kuò)張，增加企業(yè)積累的制約減弱。日本企業(yè)的年功序列制、終身雇傭制度、企業(yè)內(nèi)部工會(huì)以及企業(yè)內(nèi)部福利制，使全體職員與公司結(jié)成休戚與共的關(guān)系，產(chǎn)生巨大的凝聚力。

二、中國民營企業(yè)治理問題

(一)我國民營企業(yè)的現(xiàn)狀

目前, 我國民營企業(yè)大多數(shù)采取家族式治理模式。家族式治理模式是指企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有實(shí)現(xiàn)分離, 企業(yè)與家族合一, 企業(yè)的主要控制權(quán)在家族成員中配的一種治理摸式，在這種治理模式下, 企業(yè)的所有權(quán)主要控制在由血緣、親緣和姻緣為紐帶組成的家族成員手中, 主要經(jīng)營管理權(quán)由家族成員把持, 企業(yè)決策程序按家族程序進(jìn)行, 權(quán)利高度的集權(quán)化。它強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者的家長權(quán)威，采取集權(quán)式的管理，使得決策迅速。同時(shí)，由于經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)合一, 就不必要對企業(yè)經(jīng)營者建立一套完善的激勵(lì)和約束機(jī)制以防止。其損害所有者的利益，因而可以節(jié)約委托代理費(fèi)用而保持企業(yè)的高效率。因此，這種治理模式在市場經(jīng)濟(jì)沒有成熟。企業(yè)還處于中小規(guī)模、單元性的投資主體以及職業(yè)經(jīng)理人階層還沒有完全形成時(shí)，它的存在和發(fā)展有其合理性的。但是當(dāng)企業(yè)向現(xiàn)代化國際化和集團(tuán)化發(fā)展的過程中, 家族式治理模式越來越顯現(xiàn)出它的局限和不足，成為制約企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的瓶頸。

(二)我國民營企業(yè)治理模式的主要特征

1. 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)合一

企業(yè)傾向于通過控制所有權(quán)來實(shí)現(xiàn)其權(quán)利企業(yè)所有權(quán)被創(chuàng)業(yè)者家族牢牢控制,甚至在家族內(nèi)部傳給下一代。隨著所有權(quán)在家族的傳遞控制權(quán)也相應(yīng)在家族內(nèi)傳遞，企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)要么由有血緣關(guān)系的家族成員控制，要么由有血緣關(guān)系的家庭成員和有親緣姻緣關(guān)系的家族成員共同控制不是所有者家族的成員根本無法擁有真正的經(jīng)營管理權(quán)。同時(shí)家族內(nèi)特別關(guān)注所有權(quán)對企業(yè)內(nèi)部其它權(quán)力的支配力，企業(yè)的關(guān)鍵權(quán)力均由家族組織的核心成員把握。從而保持家族對企業(yè)的實(shí)際控制力, 以此維持組織的團(tuán)結(jié)與成員的忠誠。家族成員往往集所有者經(jīng)營者, 勞動(dòng)者幾種身份為一體。

2. 家長具有至高無上的權(quán)威

我國大多數(shù)民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者往往白手起家。通過艱苦奮斗、百般磨煉和勇敢的冒險(xiǎn)精神而最終成就一番事業(yè)。在企業(yè)的發(fā)展過程中，企業(yè)的核心人物憑借其創(chuàng)辦企業(yè)的功勛和對市場的正確判斷以及家長式的管理，在企業(yè)中樹立了至高無上的權(quán)威。因此在我國民營企業(yè)中，企業(yè)的重大決策都得由家族中同時(shí)是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長一人做出。家族中其他成員做出的決策須得到家長的首肯。由于企業(yè)經(jīng)營者對家族成員擁有考核權(quán)，獎(jiǎng)賞權(quán)及強(qiáng)迫權(quán)等權(quán)力。 家長的權(quán)威頗高。家長的理念、作風(fēng)、能力、經(jīng)驗(yàn)知識等深深地影響普企業(yè)的生存與發(fā)展。

3 企業(yè)缺乏明晰健全的產(chǎn)權(quán)制度

盡管人們普誼認(rèn)為民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)是清晰的、健全的。但是， 在民營企業(yè)內(nèi)部仍然在一個(gè)明晰產(chǎn)權(quán)的問題。創(chuàng)業(yè)之初幾個(gè)兄弟姐妹或者父子共同投資, 其內(nèi)部產(chǎn)權(quán)往往不明晰，再者由于中國文化素以宗法家庭為主,尊祖宗尚人倫,重感情以及守三綱五常之類的首選準(zhǔn)則,也阻礙了民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)的制度化，明晰化。成為阻礙中國民營企業(yè)發(fā)展的瓶頸。

(三)民營企業(yè)家族式治理模式的主要問題

第一，家族制企業(yè)中企業(yè)決策通常由家族企業(yè)主個(gè)人決策。

第二, 家族制企業(yè)只可能在非常有限的范圍內(nèi)挑選接班人， 甚至企業(yè)的接班人是注定的，不可更換的。

第三，在家族制企業(yè)中,一般推行“ 任人唯親“ 的用人原則。

第四, 在家族企業(yè)中,企業(yè)的產(chǎn)權(quán)通常具有封閉性。

在封閉型產(chǎn)權(quán)條件下,企業(yè)的發(fā)展主要依靠積累和原有股東的再投入,這就大大的限制了企業(yè)的繼續(xù)擴(kuò)展。有時(shí)為了不讓外界了解企業(yè)的經(jīng)營狀況與股權(quán)狀況企業(yè)連銀行融資方式也拒絕,這就更加阻礙了企業(yè)的成長。

第五， 在家族企業(yè)中，企業(yè)目標(biāo)通常容易模糊, 甚至難以確定。

三、完善民營企業(yè)的治理模式

只有科學(xué)的符合企業(yè)發(fā)展要求的治理模式才能促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展, 因此民營企業(yè)要在充分吸取家族式治理模式各種優(yōu)勢的同時(shí)借鑒國內(nèi)外先進(jìn)的治理經(jīng)驗(yàn)結(jié)合自身情況??建立起適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的新型的現(xiàn)代企業(yè)科學(xué)治理模式。

1. 根據(jù)本國的國情，探索出適合本國國情的民營公司治理結(jié)構(gòu)。

由于各國政治制度、歷史傳統(tǒng)、法律哲學(xué)、價(jià)值觀念不同，因而各國建立公司治理結(jié)構(gòu)也各有其特點(diǎn)。同樣是治理比較好的公司企業(yè)，美國和日本所采用的手段雖不同，但最后的結(jié)果卻是殊途同歸。并且，各國公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢是取長補(bǔ)短，在相互學(xué)習(xí)中不斷完善。比如內(nèi)部治理弱的國家正在通過采取措施促使所有者通過內(nèi)部治理提高效率，外部市場治理弱的國家正在積極培育市場機(jī)制，通過市場手段來完善公司治理。因此，建立公司治理結(jié)構(gòu)沒有一個(gè)固定的模式可以遵循，需要根據(jù)本國的國情，探索出適合本國國情的公司治理結(jié)構(gòu)。

2. 建立多元化、可以流動(dòng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)決定公司治理模式和治理績效。一般認(rèn)為，股權(quán)過于分散，必然導(dǎo)致資源配置的低效率;法人相互持股，過去往往被認(rèn)為會(huì)產(chǎn)生經(jīng)營者相互勾結(jié)，從而會(huì)降低效率。但是，日本實(shí)行這種相互持股制度，大股東之間相互制約，并沒有產(chǎn)生經(jīng)營者相互勾結(jié)的行為。

3. 強(qiáng)化公司監(jiān)事會(huì)的職能，形成公司內(nèi)部的監(jiān)督約束機(jī)制。

改善監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成，增加非股東監(jiān)事成員比例，增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的獨(dú)立性。除監(jiān)事的產(chǎn)生程序通過公司法嚴(yán)格規(guī)范外，對監(jiān)事的任職資格也要進(jìn)行規(guī)范，確保監(jiān)事會(huì)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

4. 對企業(yè)經(jīng)理階層進(jìn)行有效的激勵(lì)和約束，防止“內(nèi)部人控制”問題發(fā)生。

借鑒日本和德國的經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)該嚴(yán)格限定經(jīng)理必須由企業(yè)內(nèi)部提拔產(chǎn)生，形成經(jīng)理在企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生機(jī)制，只有在工作中成績突出者，才能被提升為管理人員，不再用行政手段任命經(jīng)理人員。采取“年薪制”、“股份期權(quán)”等辦法對經(jīng)營者進(jìn)行激勵(lì)。發(fā)展和完善經(jīng)理市場、商品市場、資本市場，運(yùn)用市場規(guī)律制約企業(yè)經(jīng)營者。完善稽察特派員制度;強(qiáng)化銀行、企業(yè)黨組織及職工代表大會(huì)對經(jīng)營者的制約與監(jiān)督。

5. 公司外部治理機(jī)制與內(nèi)部治理機(jī)制的互動(dòng)

公司治理的完善是外部治理和內(nèi)部治理雙重作用的結(jié)果，公司外部治理機(jī)制與內(nèi)部治理機(jī)制的互動(dòng)是國有控股公司治理結(jié)構(gòu)能否有效運(yùn)轉(zhuǎn)的關(guān)鍵

6. 重視員工在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用

人力資本所有者的法定權(quán)力不斷擴(kuò)大，甚至可以像股東一樣進(jìn)人董事會(huì)，成為董事會(huì)成員，參與經(jīng)營決策的制訂，而物資資本所有者的權(quán)力則相應(yīng)地受到一定程度的限制。另外，還可以采取一些物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)措施對員工進(jìn)行激勵(lì)，具體包括浮動(dòng)工資、推行員工持股計(jì)劃和利潤分享計(jì)劃等。

四 、小結(jié)

綜上所述,目前學(xué)術(shù)界對民營企業(yè)公司治理的研究還是零碎、不系統(tǒng)的,缺乏經(jīng)濟(jì)學(xué)方法論的學(xué)理支持。這就需要我們把分析的視角擴(kuò)大到企業(yè)演化理論、企業(yè)能力或資源理論、企業(yè)家理論等非主流企業(yè)理論,以及“經(jīng)濟(jì)行為嵌入社會(huì)網(wǎng)絡(luò)”的嵌入性命題、社會(huì)資本論等新經(jīng)濟(jì)社學(xué),來全面研究中國民營企業(yè)公司治理問題。