導(dǎo)言

《國務(wù)院關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》正式發(fā)布。

結(jié)合《實施意見》和國有資本投資公司和國有資本運營公司試點工作，本文從國有資本投資、運營公司的定位、組建方式、授權(quán)主體、授予權(quán)利、管控模式、業(yè)務(wù)重點、混合所有制改革、黨建工作、董事會建設(shè)、支持政策十個方面提出改組組建國有資本投資、運營公司的實操細(xì)則。

一、如何定位？——國有資本投資公司 or 國有資本運營公司

國有資本投資公司主要以服務(wù)國家戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標(biāo)，在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，按照政府確定的國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化要求，以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務(wù)控股為主，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運作等，發(fā)揮投資引導(dǎo)和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。

國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標(biāo)，以財務(wù)性持股為主，通過股權(quán)運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導(dǎo)和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。

改組組建投資、運營公司企業(yè)的條件

出資人機構(gòu)應(yīng)從企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、資產(chǎn)負(fù)債率、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、董事會建設(shè)、關(guān)鍵運營能力等多方指標(biāo)考察這家企業(yè)是否適合被改組組建為國有資本投資、運營公司。

二、如何組建？——新設(shè) or 改組

文件規(guī)定，按照國家確定的目標(biāo)任務(wù)和布局領(lǐng)域，國有資本投資、運營公司可采取改組和新設(shè)兩種方式設(shè)立。但是在具體操作中，改組方式又可以細(xì)化為合并改組、吸收改組和直接改組。其優(yōu)缺點如下圖所示：

表2-1 各改組組建方式優(yōu)缺點

新設(shè)組建。新設(shè)組建是指設(shè)立一個全新的企業(yè)作為國有資本、運營公司，通過劃撥資產(chǎn)等手段，擴充投資、運營公司業(yè)務(wù)。其缺點在于公司沒有存續(xù)歷史，銀行無法授信， 即使有再多的資產(chǎn)，至少要有三年，銀行才能授信，申請貸款困難。

合并組建。合并組建是指選擇若干家國企合并組建一家國有資本投資、運營公司（可向合并后公司注入國有資本經(jīng)營預(yù)算資金）。在可實現(xiàn)企業(yè)間互補或協(xié)同效應(yīng)、需要對納入統(tǒng)一監(jiān)管或主輔分離后的企業(yè)進行整合等條件下，可采用合并組建的方式。

吸收組建。吸收組建是指選擇一家龍頭企業(yè)為主體，吸收和整合其他一家或若干家央企，組建國有資本投資、運營公司。選定的國有企業(yè)需要有一定的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)績較好、市場化程度較高、團隊的資本投資運營豐富等特點，吸收組建的方式適用于企業(yè)之間有較強的產(chǎn)業(yè)互補和協(xié)同效應(yīng)的情況。

直接改組。直接改組是指選擇產(chǎn)業(yè)投資運營經(jīng)驗豐富、市場化程度較高的國有企業(yè)直接改組為國有資本投資、運營公司。根據(jù)國有資本投資、運營公司的具體定位和發(fā)展需要，通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關(guān)國有資本。

三、授權(quán)主體有什么不同？——國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu) or 政府

國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)模式。政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)；國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”原則，授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)，制定監(jiān)管清單和責(zé)任清單，明確對國有資本投資、運營公司的監(jiān)管內(nèi)容和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權(quán)。國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)對國有資本投資、運營公司進行考核和評價，并定期向本級人民政府報告，重點說明所監(jiān)管國有資本投資、運營公司貫徹國家戰(zhàn)略目標(biāo)、國有資產(chǎn)保值增值等情況。

國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司深化試點。

政府直接授權(quán)模式。政府直接授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)。國有資本投資、運營公司根據(jù)授權(quán)自主開展國有資本運作，貫徹落實國家戰(zhàn)略和政策目標(biāo)，定期向政府報告年度工作情況，重大事項及時報告。政府直接對國有資本投資、運營公司進行考核和評價等。

國務(wù)院直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司試點，選擇由財政部履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)的中央企業(yè)以及中央黨政機關(guān)和事業(yè)單位經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管改革范圍內(nèi)的企業(yè)穩(wěn)步開展。

四、可授予國有資本投資、運營公司哪些權(quán)利？

按照“一企一策”和“分層分類”的原則，來明確對國有資本投資、運營公司的授權(quán)。

“一企一策”原則：針對國有資本投資、運營公司功能定位的不同，國有資本投資、運營公司在戰(zhàn)略制定、資本運作模式、人員選用機制、經(jīng)營業(yè)績考核等方面有所區(qū)別，按照“一企一策”的原則明確國有資本投資、運營公司的授權(quán)內(nèi)容和范圍。

“分層分類”原則：分層是指國資委或政府對國有資本投資、運營公司行使出資人權(quán)利，將國資委或政府對國有企業(yè)的出資人權(quán)利授予國有資本投資、運營公司行使，由國有資本投資、運營公司對所出資企業(yè)行使出資人權(quán)利、履行出資人職責(zé)。分類是指根據(jù)國有企業(yè)的類型不同，授予國有資本投資、運營公司行使的出資人權(quán)利范圍有所區(qū)別。

授權(quán)清單：文件規(guī)定將包括國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)等決策事項的審批權(quán)、經(jīng)營班子業(yè)績考核和薪酬管理權(quán)等授予國有資本投資、運營公司，相關(guān)管理要求和運行規(guī)則通過公司組建方案和公司章程予以明確。結(jié)合文件規(guī)定及前期已公布國有資本投資運營公司試點授權(quán)清單，梳理授權(quán)如下表4-1。

表4-1 可授予國有資本投資、運營公司的權(quán)利

五、國有資本投資、運營公司與所持股企業(yè)怎么設(shè)立管控模式？

國有資本投資、運營公司與所持股企業(yè)以股權(quán)管理為主。積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并通過股東大會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，協(xié)調(diào)和引導(dǎo)所持股企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)有關(guān)戰(zhàn)略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監(jiān)事要依法履職行權(quán)，對企業(yè)負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，切實維護股東權(quán)益，不干預(yù)所持股企業(yè)日常經(jīng)營。

按照“小總部、強產(chǎn)業(yè)”的原則構(gòu)建管控模式。重新梳理、清晰界定總部、子公司的權(quán)責(zé)界限，建立精干、規(guī)范、高效的組織機構(gòu)和決策體系。總部是資本配置和資本運作中心，以戰(zhàn)略管控。財務(wù)管控為主，主要通過公司治理機制，對所出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，行使股東權(quán)利；確定投資企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，通過預(yù)算、決算等財務(wù)手段，對戰(zhàn)略推進和資本運營效果進行管控依法建立健全監(jiān)督與追責(zé)并重的監(jiān)督評價體系，完善考核評價、審計、監(jiān)察、巡視等監(jiān)督職能，全面落實國有資本經(jīng)營責(zé)任。

某國有資本投資公司試點企業(yè)管控模式分析：

企業(yè)本部下放五大權(quán)利，從“管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)型

本部將用人權(quán)、資產(chǎn)配置權(quán)、生產(chǎn)和研發(fā)創(chuàng)新權(quán)、考核評價權(quán)及薪酬分配權(quán)等五大類關(guān)鍵權(quán)力下放給專業(yè)化公司（平臺）,主要通過派駐專職董事、監(jiān)事行使股東權(quán)利，不直接干預(yù)企業(yè)經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)運營。

專業(yè)化公司（平臺）對立項有規(guī)劃和運營權(quán)，集團本部把控和批準(zhǔn)重大問題、重要事項和重點環(huán)節(jié)，對年度預(yù)算實行剛性考核的同時管投資來源、管業(yè)務(wù)界限、管投資底線。

聚焦主業(yè)，打造專業(yè)化公司推動產(chǎn)業(yè)化發(fā)展

為加強各業(yè)務(wù)的專業(yè)化管理和專業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營，根據(jù)業(yè)務(wù)聚焦原則，縱向推進產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)化配置，橫向整合同類業(yè)務(wù)資產(chǎn)，減少同質(zhì)化經(jīng)營、重復(fù)建設(shè)、無序競爭。結(jié)合資產(chǎn)布局需要和業(yè)務(wù)經(jīng)營現(xiàn)狀，在集團設(shè)立18個專業(yè)化公司（平臺），作為二級單位負(fù)責(zé)資產(chǎn)運營，由集團直管。

專業(yè)化公司以核心產(chǎn)品為主線進行縱向整合，全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度，努力實現(xiàn)股權(quán)多元化，真正成為依法自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、具有核心競爭力的市場主體。

創(chuàng)新體制機制，釋放企業(yè)活力和競爭力

激勵約束機制

改變管理方式，實施分類管理。將業(yè)務(wù)劃分為成熟穩(wěn)健、發(fā)展培育、前景不明三類，分別實施充分授權(quán)，關(guān)注扶持和限制擴張等不同管理模式。

改革激勵機制，分享超額利潤。集團在原有激勵報酬體系基礎(chǔ)上，新增超額利潤分享計劃，從業(yè)務(wù)團隊實現(xiàn)的凈利潤與集團下達(dá)的“目標(biāo)值”之間的增量部分中拿出一定比例獎勵團隊。

改革考核機制，實行末位淘汰。

專業(yè)化公司（平臺）對立項有規(guī)劃和運營權(quán)，集團本部把控和批準(zhǔn)重大問題、重要事項和重點環(huán)節(jié)，對年度預(yù)算實行剛性考核的同時管投資來源、管業(yè)務(wù)界限、管投資底線。

選人用人制度

廣泛采用職業(yè)經(jīng)理人制度，簽訂聘任協(xié)議和業(yè)績合同，明確雙方責(zé)權(quán)利，約定聘期、業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)、薪酬、合約終止條件和責(zé)任追究等內(nèi)容，經(jīng)理人實行任期制，三年為一任期，采取市場化原則確定薪酬激勵水平，實現(xiàn)職務(wù)能上能下、人員能進能出的合理流動機制。

六、國有資本投資、運營公司的重點業(yè)務(wù)都有什么？

國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，重點是要有四類業(yè)務(wù)，一是資本運作；二是股權(quán)管理；三是投融資；四是清理整合。

資本運作

國有資本投資、運營公司的資本運作主要是通過資本市場運作實現(xiàn)國有資本的合理流動和優(yōu)化配置，即通過證券交易、產(chǎn)權(quán)交易等資本市場，以市場公允價格處置企業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)國有資本形態(tài)轉(zhuǎn)換，變現(xiàn)的國有資本用于更需要的領(lǐng)域和行業(yè)。圍繞“促進國有資本的流動和優(yōu)化配置”，國有資本投資、運營公司實施資本運作的重點包括：資產(chǎn)證券化、設(shè)立股權(quán)投資基金、市場化增減持。

股權(quán)管理

在國有資本投資、運營體系下，國有資本投資、運營公司多以全資、控股、參股的形式持有所出資企業(yè)的股權(quán)，為實現(xiàn)國有資本保值增值的目標(biāo)，必然要求國有資本投資、運營公司對所持有公司的股權(quán)進行管理，重點是對組合管理、市值管理、參與所出資企業(yè)的治理以及推進所出資企業(yè)公司制改造等方面加強管理。包括：重組整合管理、價值管理與市值管理、參與所出資公司的治理、所出資企業(yè)公司制改造。

投融資

國有資本投資、運營公司的投融資主要是圍繞服務(wù)國家戰(zhàn)略，落實國家產(chǎn)業(yè)政策和重點產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整的總體要求，來優(yōu)化國有資本的投資方向和領(lǐng)域。國有資本投資、運營公司開展投融資重點包括：投融資向“四個方向”集中。（向重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域、重點基礎(chǔ)設(shè)施集中；向前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集中；向產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和價值鏈高端領(lǐng)域集中；向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)集中。）加強對所出資企業(yè)的風(fēng)險控制。

清理整合

中央國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)2015-22號文）明確了國有資本投資、運營公司要發(fā)揮清理整合的作用，主要表現(xiàn)為“三個一批”，即清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè)。

七、混合所有制改革怎么混？

國有資本投資、運營公司不設(shè)股東會，由政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)行使股東會職權(quán)，政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)可以授權(quán)國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權(quán)。

在集團層面，國有資本投資、運營公司應(yīng)該采取國有獨資的形式。主要原因是，國有資本投資、運營公司在改組組建后，將會有大量的國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)或注資到國有資本投資、運營公司中，為了提高國有資本的配置和運營效率，國有資本投資、運營公司需要對劃轉(zhuǎn)和注資的國有股權(quán)進行清理退出、重組整合和創(chuàng)新發(fā)展，以便于加快處置低效無效資產(chǎn)和化解產(chǎn)能過剩。如果采取多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能不利于國有資本投資、運營公司迅速開展業(yè)務(wù)。

國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業(yè)開展混合所有制改革。符合條件的可優(yōu)先支持同時開展混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發(fā)揮各項改革工作的綜合效應(yīng)。

八、黨組織怎么把方向、管大局、保落實？

把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔(dān)任。對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。國務(wù)院直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司，應(yīng)當(dāng)設(shè)立黨組。紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)向國有資本投資、運營公司派駐紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)。

九、董事會如何設(shè)立？

國有資本投資、運營公司設(shè)立董事會，根據(jù)授權(quán)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。董事會成員原則上不少于9人，由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運營公司按市場化方式選擇外部董事等權(quán)利，外部董事應(yīng)在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1名，可設(shè)副董事長。董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風(fēng)險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展相關(guān)工作，協(xié)助董事會履行職責(zé)。

國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司的執(zhí)行董事、外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派。其中，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運營公司董事會結(jié)構(gòu)需求，從專職外部董事中選擇合適人員擔(dān)任。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)從董事會成員中指定。

政府直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司執(zhí)行董事、外部董事（股權(quán)董事）由國務(wù)院或地方人民政府委派，董事長、副董事長由國務(wù)院或地方人民政府從董事會成員中指定。其中，依據(jù)國有資本投資、運營公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門和相關(guān)行業(yè)主管部門提名，選擇專業(yè)人士擔(dān)任，由政府委派。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結(jié)構(gòu)的議事規(guī)則對國有資本投資、運營公司的重大事項發(fā)表相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)意見。

國有資本投資、運營公司的經(jīng)理層根據(jù)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)國有資本日常投資運營。經(jīng)理層按照市場化、專業(yè)化原則以及新業(yè)務(wù)特點來設(shè)置，依照《公司法》及公司章程履行職責(zé)，專業(yè)崗位一定要采取市場化方式選聘，推行職業(yè)經(jīng)理人制度。董事長與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔(dān)任。

十、有哪些支持政策？

嚴(yán)格落實國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。簡化工商稅務(wù)登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產(chǎn)。制定國有資本投資、運營公司的國有資本經(jīng)營預(yù)算收支管理政策。

下附政策原文

國務(wù)院關(guān)于推進國有資本投資、運營公司

改革試點的實施意見

國發(fā)〔2018〕23號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：

改組組建國有資本投資、運營公司，是以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制的重要舉措。按照《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》、《國務(wù)院關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》有關(guān)要求和黨中央、國務(wù)院工作部署，為加快推進國有資本投資、運營公司改革試點工作，現(xiàn)提出以下實施意見。

一、總體要求

（一）指導(dǎo)思想。

全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向，堅定不移加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，著力創(chuàng)新體制機制，完善國有資產(chǎn)管理體制，深化國有企業(yè)改革，促進國有資產(chǎn)保值增值，推動國有資本做強做優(yōu)做大，有效防止國有資產(chǎn)流失，切實發(fā)揮國有企業(yè)在深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中的帶動作用。

（二）試點目標(biāo)。

通過改組組建國有資本投資、運營公司，構(gòu)建國有資本投資、運營主體，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，完善國有資產(chǎn)管理體制，實現(xiàn)國有資本所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)分離，實行國有資本市場化運作。發(fā)揮國有資本投資、運營公司平臺作用，促進國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本投向，向重點行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢企業(yè)集中，推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高國有資本配置和運營效率，更好服務(wù)國家戰(zhàn)略需要。試點先行，大膽探索，及時研究解決改革中的重點難點問題，盡快形成可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗和模式。

（三）基本原則。

堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。建立健全中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用，確保黨和國家方針政策、重大決策部署的貫徹執(zhí)行。

堅持體制創(chuàng)新。以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，完善國有資本投資運營的市場化機制?？茖W(xué)合理界定政府及國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)，國有資本投資、運營公司和所持股企業(yè)的權(quán)利邊界，健全權(quán)責(zé)利相統(tǒng)一的授權(quán)鏈條，進一步落實企業(yè)市場主體地位，培育具有創(chuàng)新能力和國際競爭力的國有骨干企業(yè)。

堅持優(yōu)化布局。通過授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)，促進國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本布局，使國有資本投資、運營更好地服務(wù)于國家戰(zhàn)略目標(biāo)。

堅持強化監(jiān)督。正確處理好授權(quán)經(jīng)營和加強監(jiān)督的關(guān)系，明確監(jiān)管職責(zé)，構(gòu)建并強化政府監(jiān)督、紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督、出資人監(jiān)督和社會監(jiān)督的監(jiān)督體系，增強監(jiān)督的協(xié)同性、針對性和有效性，防止國有資產(chǎn)流失。

二、試點內(nèi)容

（一）功能定位。

國有資本投資、運營公司均為在國家授權(quán)范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責(zé)的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺。公司以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。國有資本投資、運營公司對所持股企業(yè)行使股東職責(zé)，維護股東合法權(quán)益，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，按照責(zé)權(quán)對應(yīng)原則切實承擔(dān)優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運營效率、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值等責(zé)任。

國有資本投資公司主要以服務(wù)國家戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標(biāo)，在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，按照政府確定的國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化要求，以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務(wù)控股為主，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運作等，發(fā)揮投資引導(dǎo)和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。

國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標(biāo)，以財務(wù)性持股為主，通過股權(quán)運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導(dǎo)和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。

（二）組建方式。

按照國家確定的目標(biāo)任務(wù)和布局領(lǐng)域，國有資本投資、運營公司可采取改組和新設(shè)兩種方式設(shè)立。根據(jù)國有資本投資、運營公司的具體定位和發(fā)展需要，通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關(guān)國有資本。

劃入國有資本投資、運營公司的資產(chǎn)，為現(xiàn)有企業(yè)整體股權(quán)（資產(chǎn)）或部分股權(quán)。股權(quán)劃入后，按現(xiàn)行政策加快剝離國有企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題，采取市場化方式處置不良資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等。股權(quán)劃入涉及上市公司的，應(yīng)符合證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。

（三）授權(quán)機制。

按照國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授予出資人職責(zé)和政府直接授予出資人職責(zé)兩種模式開展國有資本投資、運營公司試點。

1.國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)模式。政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)；國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”原則，授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)，制定監(jiān)管清單和責(zé)任清單，明確對國有資本投資、運營公司的監(jiān)管內(nèi)容和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權(quán)。國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)對國有資本投資、運營公司進行考核和評價，并定期向本級人民政府報告，重點說明所監(jiān)管國有資本投資、運營公司貫徹國家戰(zhàn)略目標(biāo)、國有資產(chǎn)保值增值等情況。

2.政府直接授權(quán)模式。政府直接授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)。國有資本投資、運營公司根據(jù)授權(quán)自主開展國有資本運作，貫徹落實國家戰(zhàn)略和政策目標(biāo)，定期向政府報告年度工作情況，重大事項及時報告。政府直接對國有資本投資、運營公司進行考核和評價等。

（四）治理結(jié)構(gòu)。

國有資本投資、運營公司不設(shè)股東會，由政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)行使股東會職權(quán)，政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)可以授權(quán)國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權(quán)。按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，國有資本投資、運營公司設(shè)立黨組織、董事會、經(jīng)理層，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用、董事會的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用。

1.黨組織。把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔(dān)任。對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。國務(wù)院直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司，應(yīng)當(dāng)設(shè)立黨組。紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)向國有資本投資、運營公司派駐紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)。

2.董事會。國有資本投資、運營公司設(shè)立董事會，根據(jù)授權(quán)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。董事會成員原則上不少于9人，由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運營公司按市場化方式選擇外部董事等權(quán)利，外部董事應(yīng)在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1名，可設(shè)副董事長。董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風(fēng)險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展相關(guān)工作，協(xié)助董事會履行職責(zé)。

國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司的執(zhí)行董事、外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派。其中，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運營公司董事會結(jié)構(gòu)需求，從專職外部董事中選擇合適人員擔(dān)任。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)從董事會成員中指定。

政府直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司執(zhí)行董事、外部董事（股權(quán)董事）由國務(wù)院或地方人民政府委派，董事長、副董事長由國務(wù)院或地方人民政府從董事會成員中指定。其中，依據(jù)國有資本投資、運營公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門和相關(guān)行業(yè)主管部門提名，選擇專業(yè)人士擔(dān)任，由政府委派。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結(jié)構(gòu)的議事規(guī)則對國有資本投資、運營公司的重大事項發(fā)表相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)意見。

政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派外部董事要注重拓寬外部董事來源，人員選擇要符合國有資本投資、運營公司定位和專業(yè)要求，建立外部董事評價機制，確保充分發(fā)揮外部董事作用。

3.經(jīng)理層。國有資本投資、運營公司的經(jīng)理層根據(jù)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)國有資本日常投資運營。董事長與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔(dān)任。

國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央、地方黨委或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨組織管理，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員的管理，以改組的企業(yè)集團為基礎(chǔ)，根據(jù)具體情況區(qū)別對待。其中，由中管企業(yè)改組組建的國有資本投資、運營公司，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員由中央管理；由非中管的中央企業(yè)改組組建或新設(shè)的國有資本投資、運營公司，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員的管理按照干部管理權(quán)限確定。

政府直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央或地方黨委管理，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員由中央或地方黨委管理。

國有資本投資、運營公司董事長、董事（外部董事除外）、高級經(jīng)理