9月6日，浙江省召開浙江杭州區(qū)域性國資國企綜合改革試驗動員會，發(fā)布了《浙江杭州區(qū)域性國資國企綜合改革試驗實施方案》（下稱“《綜改實施方案》”），正式啟動浙江杭州綜改試驗工作。接下來，杭州要在一年多的時間里，即2022年年底前在重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)率先取得實效，以管資本為主的國資監(jiān)管體制基本建立，黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理更加融合，混合所有制改革重要作用充分發(fā)揮，市場化經(jīng)營機制進一步健全，國有企業(yè)活力效率全面提升，可謂時間緊、任務(wù)重。

實施區(qū)域性國資國企綜合改革試驗，不僅要在更高起點上謀劃，更要鼓勵基層創(chuàng)新，推動改革的系統(tǒng)集成、協(xié)同高效。陽光所國企混改研究中心負責(zé)人、國企改革專家明律師認為，《綜改實施方案》相比于現(xiàn)行國企改革政策，有三大明顯突破，對于指導(dǎo)國企改革實踐具有重要意義。為幫助大家快速理解《綜改實施方案》的創(chuàng)新之處，結(jié)合實務(wù)操作經(jīng)驗，現(xiàn)對《綜改實施方案》解讀如下。

01

提升國有企業(yè)治理水平

完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度

（一）推動黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合

堅持“兩個一以貫之”，國有企業(yè)集團本級和重要子企業(yè)制定本單位黨委前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單，厘清各治理主體權(quán)責(zé)邊界，實現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)制度化、規(guī)范化、程序化落實到公司治理各環(huán)節(jié)。

（二）加強董事會建設(shè)

省市國有企業(yè)配齊配強董事會班子，全面落實董事會行使重大決策、選人用人、考核評價、薪酬分配等職權(quán)，全面建立董事會決策事項跟蹤落實機制。建立外部董事專家?guī)?，拓寬外部董事選聘渠道。建立董事會決策效能評估和激勵約束機制，針對不同類型董事實行差異化考核評價。

（三）加強監(jiān)事會建設(shè)

制定進一步加強省市國有企業(yè)監(jiān)事會建設(shè)的指導(dǎo)意見，健全完善監(jiān)事會體制機制。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門和集團公司加大對監(jiān)事會工作支持力度。集團公司監(jiān)事會加強對成員企業(yè)監(jiān)事會工作的指導(dǎo)和監(jiān)督。

（四）保障經(jīng)理層履職行權(quán)

探索在法人治理結(jié)構(gòu)完善的二級、三級競爭類省市國有企業(yè)中由董事會選聘經(jīng)理層。選擇部分企業(yè)探索建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度。嚴格落實總經(jīng)理對董事會負責(zé)、向董事會報告工作機制。

杭州國企要在中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度方面率先突破：

1. 制定黨委前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單

清單應(yīng)包括黨委直接決定事項、黨委前置研究討論事項、負面事項等，明確黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會的權(quán)責(zé)邊界。

2.從合規(guī)型董事會向決策型董事會轉(zhuǎn)變

雖然國企基本都有董事會，執(zhí)行董事已經(jīng)越來越少了。但是，大部分國企還是以合規(guī)型董事會為主，即董事會沒有真正發(fā)揮決策功能，而是履行合規(guī)程序而已。要建設(shè)決策型董事會，就真正落實董事會行使重大決策、選人用人、考核評價、薪酬分配等職權(quán)，建立董事會決策事項跟蹤落實機制、董事會決策效能評估和激勵約束機制、董事差異化考核評價機制等三大機制，可謂是任重道遠。

3.向經(jīng)理層授權(quán)成為國企改革趨勢

雖然董事會自身的職權(quán)還在探索當(dāng)中，但是對于進一步加大向經(jīng)理層授權(quán)的改革趨勢日益明顯，“讓聽得見炮聲的人作決策”已經(jīng)形成共識，尤其是在董事會決策效率不高的情形下，探索建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度勢在必行，這是市場化經(jīng)營機制的必然要求。

02

深化混合所有制改革，激發(fā)國有企業(yè)內(nèi)生動力

（一）有效發(fā)揮上市公司作用

把上市作為混合所有制改革的重要途徑和內(nèi)容，2021年開始組織實施浙江省國有控股上市公司高質(zhì)量發(fā)展行動，進一步提升省市國有企業(yè)資產(chǎn)證券化水平和上市公司質(zhì)量。

推動具備條件的競爭類企業(yè)集團實施混合所有制改革整體上市。支持省市國有企業(yè)圍繞做強做優(yōu)主業(yè)和提升專業(yè)化程度，并購上市公司。支持省市國有控股上市公司圍繞企業(yè)戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)鏈，開展并購重組，提升上市公司質(zhì)量。支持符合條件的境外上市公司回歸A股、國有控股上市公司B股轉(zhuǎn)A股，增強上市公司融資功能。

（二）探索優(yōu)化員工持股機制

重點選擇一批國有控股的科技型、創(chuàng)新型企業(yè)推廣員工持股試點經(jīng)驗，探索適度放寬員工持股企業(yè)與集團內(nèi)部交易比例限制，適度放寬企業(yè)單一員工持股比例，鼓勵建立將員工持股份額與個人業(yè)績考核掛鉤的股權(quán)動態(tài)調(diào)整機制，積極探索以科技成果出資入股。

（三）探索實施國有優(yōu)先股制度

對部分國有資本體量較大或資金需求量較大的充分競爭類子企業(yè)，在引進戰(zhàn)略投資者或同步實施員工持股時，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，可在保持國有絕對控股的條件下，探索將部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，優(yōu)先享有固定回報并可積累、可轉(zhuǎn)換，有關(guān)優(yōu)先股的約定應(yīng)通過公司章程予以明確，防止國有資產(chǎn)流失。2021年，省市可結(jié)合實際各選擇若干符合條件的企業(yè)實施試點。

（四）實施混合所有制企業(yè)差異化管控

對于國有相對控股的混合所有制企業(yè)（含上市公司），支持省市集團公司以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)、以派出股權(quán)董事為依托，充分發(fā)揮股東（大）會、董事會作用，在重大事項決策、選人用人、薪酬分配、履職待遇、業(yè)務(wù)支出等方面，探索實施有別于國有全資和絕對控股企業(yè)的差異化管控。

（五）加強對混合所有制改革的監(jiān)督

充分發(fā)揮企業(yè)內(nèi)外部監(jiān)督力量作用，加強對混合所有制改革重點環(huán)節(jié)和全過程的監(jiān)督，防止國有資產(chǎn)流失。2021年，建立健全混合所有制改革項目跟蹤和后評價制度，強化對改革實施情況的監(jiān)督和改革成效的評估。規(guī)范國有企業(yè)參股投資，加強參股股權(quán)管理，切實防止“只投不管”。

杭州國企要在混合所有制改革方面率先突破：

1.國有上市公司值得期待

《綜改實施方案》不僅僅重視未上市國企的上市工作以提升國有企業(yè)資產(chǎn)證券化水平，更加注重提升國有上市公司的質(zhì)量，今后“圍繞做強做優(yōu)主業(yè)和提升專業(yè)化程度”，抑或是“圍繞企業(yè)戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)鏈”，無論是上市公司并購還是被并購重組，國有上市公司的活力將被激發(fā)，上市公司融資功能將充分釋放，低價國有上市公司的股票值得期待。

2.國企員工持股有重大突破

《綜改實施方案》最大的突破在國企員工持股，長期以來，《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革[2016]133號）

關(guān)于“營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場”以及“單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%”的規(guī)定，實踐中爭議很大，很多國企無奈被拒之門外?，F(xiàn)在，杭州的國企有福利了，可以率先放寬員工持股企業(yè)與集團內(nèi)部交易比例限制，適度放寬企業(yè)單一員工持股比例，員工持股份額與個人業(yè)績考核掛鉤的股權(quán)動態(tài)調(diào)整機制也將成為國企員工持股的標(biāo)配。
3.國有優(yōu)先股即將破冰

國有優(yōu)先股傳聞已久，優(yōu)先股可以實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的真正分離，也是改革國有企業(yè)管控模式的重大突破。但是，國有優(yōu)先股一直是只聽樓梯響、不見人下來，這次是真的開始落地了。根據(jù)《綜改實施方案》，在充分競爭類子企業(yè)層面，在引進戰(zhàn)略投資者或同步實施員工持股時，在保持國有絕對控股的條件下，將部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，值得期待。

4.差異化管控將是新國企的標(biāo)簽

國企混改前后有沒有發(fā)生真正的變化，主要取決于是否建立有別于國有全資國企、國有絕對控股國企的差異化管控模式，差異化管控將是混改后新國企的標(biāo)簽?！毒C改實施方案》針對國有相對控股的混合所有制企業(yè)，要求實施差異化管控，意味著國有大股東要告別傳統(tǒng)的管控模式，充分向混改企業(yè)授權(quán)放權(quán)，一大批充滿活力的新國企將爆發(fā)蓬勃生機。

（五）混改后評價將成為常態(tài)

為杜絕“只混不改”、“重混輕改”的現(xiàn)象，《綜改實施方案》要求建立健全混合所有制改革項目跟蹤和后評價制度，強化對改革實施情況的監(jiān)督和改革成效的評估，可以解決“假混改”的問題，倒逼國企混改動真格，尤其是重視“改機制”，形成國企混改的閉環(huán)管理。

03

健全市場化經(jīng)營機制，增強國有企業(yè)發(fā)展活力

（一）深化市場化選人用人機制

鼓勵省市國有企業(yè)與人力資源服務(wù)機構(gòu)建立長期穩(wěn)定合作關(guān)系。省市國有企業(yè)全面推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，按照約定嚴格考核、實施聘任或解聘、兌現(xiàn)薪酬，2021年底前子企業(yè)層面基本實現(xiàn)全覆蓋。

重點支持市場化程度較高的二級、三級競爭類企業(yè)加快推行職業(yè)經(jīng)理人制度，構(gòu)建公開招聘、外部尋聘、內(nèi)部選聘、現(xiàn)有人員轉(zhuǎn)聘等多種聘用渠道，嚴格實行不合格職業(yè)經(jīng)理人市場化退出機制，2021年底前完成100名職業(yè)經(jīng)理人選聘。

（二）完善市場化考核分配機制

優(yōu)化工資總額管理方式，對法人治理結(jié)構(gòu)完善、內(nèi)控機制健全、收入分配管理規(guī)范的企業(yè)，由省市集團公司董事會依法合規(guī)決定工資總額。對創(chuàng)新型初創(chuàng)期企業(yè)和實施重大創(chuàng)新項目的企業(yè)，在工資總額上予以支持。完善考核機制，提升國有企業(yè)創(chuàng)新指標(biāo)考核占比，支持省市國有企業(yè)構(gòu)建以創(chuàng)新為導(dǎo)向的分層分類分階段差異化考核機制。

（三）構(gòu)建長效激勵約束機制

積極推動省市國有企業(yè)加快構(gòu)建與發(fā)展戰(zhàn)略相協(xié)調(diào)、與創(chuàng)新轉(zhuǎn)型相匹配、與市場規(guī)則相適應(yīng)的長效激勵約束機制?？萍夹推髽I(yè)實施股權(quán)和分紅激勵，適度放寬適用范圍、激勵額度及激勵對象在崗年限限制。

從事新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式或投資周期較長、具有較高風(fēng)險和不確定性的風(fēng)險投資和創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的企業(yè)，按照風(fēng)險共擔(dān)、利益共享原則實施跟投機制。對暫不具備股權(quán)激勵條件的企業(yè)，探索超額利潤分享等現(xiàn)金激勵。

1.經(jīng)理層任期制契約化和職業(yè)經(jīng)理人

目前，國企已經(jīng)全面推行經(jīng)理層任期制契約化，這無須贅述。而職業(yè)經(jīng)理人，則依然處于探索階段，其中的關(guān)鍵難點在于職業(yè)經(jīng)理人與體制內(nèi)經(jīng)營者的雙向轉(zhuǎn)換通道是否暢通。《綜改實施方案》要求2021年底前完成100名職業(yè)經(jīng)理人選聘，難度不小。

2.工資總額管理有重大突破

早在2018年國務(wù)院就出臺《關(guān)于改革國有企業(yè)工資決定機制的意見》（國發(fā)〔2018〕16號）就明確要求改革國企工資總額管理方式，全面實行工資總額預(yù)算管理，對主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，工資總額預(yù)算原則上實行備案制。但是，實踐中的執(zhí)行效果并不理想，關(guān)鍵還是在于國資委對各個國企的工資總額管控并沒有放松，只有個別科技型企業(yè)獲得了崗位分紅等分紅激勵在工資總額內(nèi)單列的待遇，大部分國企工資總額管理沒有變化。《綜改實施方案》提出對“創(chuàng)新型初創(chuàng)期企業(yè)”、“實施重大創(chuàng)新項目的企業(yè)”，在工資總額上予以支持，預(yù)計此類國企將在工資總額管理上大幅松綁。

3.長效激勵，總有一款適合你

今年以來，長效激勵約束機制或者中長期激勵體系，是經(jīng)常提及的改革熱點，《綜改實施方案》提出放寬《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號文）的適用范圍、激勵額度及激勵對象在崗年限限制，值得期待。與此同時，針對特定國企提出要引入跟投機制、超額利潤分享，不過，二者的表述略有不同：跟投機制是全面推行，超額利潤分享是探索。