導(dǎo)語：回首2017年以來并購重組的審核節(jié)奏，從年初放緩到年中提速。監(jiān)管層頻頻發(fā)聲鼓勵并購重組發(fā)展，表示大幅簡化行政審批，鼓勵基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組，嚴格重組上市要求，加強并購重組監(jiān)管從嚴監(jiān)管貫穿全年，通過率卻成為今年資本市場亮點，由此可見，并購重組步入新的階段，接下來一起來回顧一下2017年并購重組市場！

1、并購重組上會情況分析

2016年并購重組委共審核275起并購重組項目，其中通過251單，未通過24單，整體過會率91.27%；2017年并購重組委共審核173單并購重組項目，其中161單獲通過、12單未通過，整體過會率93.06%，在通過率方面，并購重組今年過會率高企，表現(xiàn)遠好于IPO。

從2016年年底開始，監(jiān)管的審核尺度收緊，因此2017年上半年審核節(jié)奏全面放緩；但2017年6月之后，監(jiān)管層頻頻發(fā)聲鼓勵并購重組發(fā)展，表示大幅簡化行政審批，鼓勵基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組，嚴格重組上市要求，加強并購重組監(jiān)管；2017年下半年并購重組的審核上會數(shù)量明顯回升。

2、并購重組行業(yè)分析

2015年的并購熱點集中在出版?zhèn)髅?、能源、房地產(chǎn)、醫(yī)療健康、信息技術(shù)、金融、影視游戲動漫等領(lǐng)域；2016年集中在能源、電子信息、交運物流、批發(fā)零售、金融、文化傳媒、房地產(chǎn)領(lǐng)域；而2017年最大的變化是房地產(chǎn)行業(yè)不再是熱點，信息技術(shù)、制造業(yè)是并購重組中數(shù)量占據(jù)較多的行業(yè)，這與國家政策的調(diào)整有很大的關(guān)系。

3、并購重組規(guī)模TOP10

360借殼江南嘉捷是2017年最大的并購重組項目；2017年僅有的2家房地產(chǎn)行業(yè)的重組并購就是廣宇發(fā)展和銀億股份，其他都集中在制造業(yè)、能源和醫(yī)藥行業(yè)。

4、并購重組企業(yè)區(qū)域分析

2017年進行并購重組最多的是江蘇省企業(yè)，有25家，名列第一；其次是廣東省企業(yè)24家，北京市、浙江省并列第三，各有20家，山東省、上海并列第四，各9家，第五是湖北省6家。

5、新三板企業(yè)被并購情況分析

2017年上市公司并購新三板公司案例共有129例，同比增長13.16%；已完成實施的有38例，較2016年的25例相比，同比上漲52%。

▲從新三板企業(yè)從屬層級來看，基礎(chǔ)層小規(guī)模企業(yè)更受青睞。

▲被并購新三板公司中74%的企業(yè)凈利潤在3千萬以內(nèi)

6、獨立財務(wù)顧問情況分析

從獨立財務(wù)顧問的上會情況排行來看，中信建投以19家占據(jù)第一，華泰聯(lián)合、廣發(fā)證券分別以15家、13家緊隨其后。

從獨立財務(wù)顧問交易金額排行來看，華泰聯(lián)合以總交易金額973.04億元高居榜首，中信證券、中信建投分別以891.03億元、589.87億元緊隨其后。

7、并購重組被否情況分析

2017年有12家企業(yè)并購重組未獲通過，其中，9家主板，2家中小板，1家創(chuàng)業(yè)板。持續(xù)盈利能力是被否企業(yè)中出現(xiàn)最多的問題。

▼未獲通過審核關(guān)鍵字：

并購重組被否企業(yè)情況匯總

昆山金利表面材料應(yīng)用科技股份有限公司

審核意見：申請材料顯示，標的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預(yù)測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

寧波熱電股份有限公司

審核意見：申請材料顯示，標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款的第（一）項和第（四）項的規(guī)定。

哈爾濱九洲電氣股份有限公司

審核意見：申請材料關(guān)于上市公司與標的公司之間EPC合同履行情況的披露不及時、不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的有關(guān)規(guī)定。

北部灣港股份有限公司

審核意見：申請材料顯示，本次交易標的公司的資產(chǎn)權(quán)屬及持續(xù)盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

浙江東日股份有限公司

審核意見：申請材料顯示，本次交易標的資產(chǎn)未來盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

山西焦化股份有限公司

審核意見：申請材料顯示，本次重組資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，其中介機構(gòu)資格不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條的相關(guān)規(guī)定，有關(guān)信息披露不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

山東地礦股份有限公司

審核意見：申請材料顯示，標的資產(chǎn)目前僅取得采礦權(quán)證，尚未取得項目立項批復(fù)等生產(chǎn)經(jīng)營所必需的審批許可，按期達產(chǎn)存在不確定性，且建設(shè)期持續(xù)虧損，不利于上市公司改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

中通國脈通信股份有限公司

審核意見：標的公司未來年度預(yù)測毛利率的合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

恒力石化股份有限公司

審核意見：標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)與申請人前次重組上市的承諾不一致，不符合上市公司監(jiān)管指引第4號的相關(guān)規(guī)定。

江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司

審核意見：本次交易標的資產(chǎn)在報告期內(nèi)經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，且交易前后存在大量關(guān)聯(lián)交易，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。

深圳市海普瑞藥業(yè)集團股份有限公司

審核意見：本次交易標的資產(chǎn)盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定。

無錫新宏泰電器科技股份有限公司

審核意見：標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營用房被沒收及未辦理環(huán)評報批手續(xù)對標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力的影響披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。

8、監(jiān)管關(guān)注重點分析

2017年并購重組政策分析

2017年2月17日

證監(jiān)會出臺“最嚴”再融資新規(guī)

2017年5月27日

證監(jiān)會出臺減持新規(guī)

2017年9月21日

證監(jiān)會出臺并購重組信披新規(guī)

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2017年2月17日，證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》進行了部分修改，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

明確定價基準日

明確定價基準日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。

明確發(fā)行規(guī)模

上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。其中股本計算的基數(shù)包括A 股、B 股、H 股合并計算。

明確發(fā)行頻率

上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。

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2017年5月27日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》,主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

擴大受限制主體范圍

新增特定股東主體，包括首次公開發(fā)行前股東、非公開發(fā)行股東。

修改減持比例限制

大股東減持或者特定股東采取集中競價減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)減持總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，通過大宗交易后減持股份的數(shù)量不得超過總股本的2%。上市公司股東在非公開發(fā)行股份解除限售后的12個月內(nèi)，通過競價交易減持的數(shù)量不得超過其持有該非公開發(fā)行股份總數(shù)的50%。

新增董監(jiān)高的預(yù)披露要求

從事前、事中、事后全面細化完善大股東和董監(jiān)高的披露規(guī)則。

新增特定股東減持規(guī)定

董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)在其就任時的確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過公司總股本的25%；離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓股份。

大宗交易減持受到全面監(jiān)管

大股東或股東通過大宗交易減持公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。

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2017年9月21日，中國證券監(jiān)督管理委員會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》進行了修訂，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

簡化重組預(yù)案信息披露

通過簡化重組預(yù)案披露內(nèi)容，減少停牌期間工作量，進一步縮短了上市公司的停牌時間。

限制、打擊忽悠式，跟風(fēng)式重組

為防止控股股東發(fā)布重組預(yù)案抬高股價，乘機高位減持獲利后再終止重組的情況發(fā)生，本次修訂要求重組預(yù)案和重組報告書中應(yīng)披露：上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，以及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。上市公司披露為無控股股東的，應(yīng)當(dāng)比照這一要求，披露第一大股東及持股 5%以上股東的意見及減持計劃。同時，新規(guī)要求在重組實施情況報告書中應(yīng)披露減持情況是否與已披露的計劃一致。

明確了穿透披露標準，以提高交易透明度

交易對方為合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)穿透披露至最終出資人，同時還應(yīng)披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股 5%以上股東的，應(yīng)當(dāng)披露最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行的有關(guān)協(xié)議安排，以及本次交易停牌前 6 個月內(nèi)及停牌期間合伙人入伙、退伙等變動情況。

10、并購重組趨勢分析

1.產(chǎn)業(yè)并購逐步占據(jù)主流

多項新政下，忽悠式、跟風(fēng)式和盲目跨界的并購重組，愈加寸步難行，而產(chǎn)業(yè)并購則已經(jīng)在崛起。2017年以來，以垂直整合，產(chǎn)業(yè)整合，為目的的并購重組開始增多, A股市場良性的并購重組環(huán)境正在逐步形成。畢竟，在成熟資本市場中，并購重組是公司外延式發(fā)展的有效途徑，通過并購重組延伸企業(yè)價值鏈或經(jīng)營范圍，可以提高企業(yè)的行業(yè)競爭力，提升盈利能力。

2.跨界并購新興行業(yè)增多

企業(yè)通過對新技術(shù)和新產(chǎn)品的外延式并購，形成新的發(fā)展動力，傳統(tǒng)行業(yè)龍頭向新興行業(yè)的多元化并購將會是新的發(fā)展趨勢。

3.跨境收購顯著提升

由發(fā)改委頒布的將在2018年3月1日起施行的《企業(yè)境外投資管理辦法》中取消了”小條路“制度，即中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，在對外開展實質(zhì)性工作之前，將不再需要向發(fā)改委報送項目信息報告，這將使海外投資項目的前期可以更加快速推進，交易成本也將減少，伴隨國家層面“一帶一路”戰(zhàn)略的確立和推進，境外收購也將會顯著提升。導(dǎo)語：回首2017年以來并購重組的審核節(jié)奏，從年初放緩到年中提速。監(jiān)管層頻頻發(fā)聲鼓勵并購重組發(fā)展，表示大幅簡化行政審批，鼓勵基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組，嚴格重組上市要求，加強并購重組監(jiān)管從嚴監(jiān)管貫穿全年，通過率卻成為今年資本市場亮點，由此可見，并購重組步入新的階段，接下來一起來回顧一下2017年并購重組市場！